Kommuniké från årsstämma i Idogen AB

REGULATORISK

Idag, den 12 maj 2020, hölls årsstämma i Idogen AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
 

Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.
 

Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.
 

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Agneta Edberg, Leif G. Salford och Christina Herder som ordinarie styrelseledamöter samt att välja Sharon Longhurst som ny ordinarie styrelseledamot. Agneta Edberg omvaldes som styrelseordförande. Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om att omvälja Deloitte AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
 

Beslut om instruktion för valberedning

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti. Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå. Vidare antogs en instruktion för valberedningen.
 

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningens §§ 4-5 så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras, § 6 så att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort, § 9 så att bestämmelsen, med anledning av förväntad kommande lagändring, inte anger vid vilken dag avstämningsdagen ska infalla, samt § 10 så att ärenden som ska förekomma vid årsstämma ändras med anledning av att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 22 804 133 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
 

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (anställda såväl som konsulter) i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner och erläggande av stay-on bonus.

Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 282 100 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 12 juni 2020. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Teckning av aktier ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.

Som en del av incitamentsprogrammet ska varje deltagare erhålla en tredelad stay-on

bonus i form av bruttolönetillägg från bolaget som sammanlagt ska motsvara det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna. Bolagets kostnader för erläggande av stay-on bonus till deltagarna i incitamentsprogrammet uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 0,466 kronor, uppgå till maximalt cirka 344 000 kronor (inklusive sociala avgifter). I övrigt beräknas bolagets kostnader för incitamentsprogrammet endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 282 100 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till incitamentsprogrammet.
 

Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om sammanläggning av aktier innebärande att tio befintliga aktier sammanläggs till en aktie (1:10). För att möjliggöra sammanläggningen av aktier beslutade styrelsen även om riktad nyemission av sju nya aktier (utjämningsemission) för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten. Därutöver beslutade årsstämman i enlighet med styrelsens förslag om ändring av gränserna avseende antalet aktier i § 5 i bolagets bolagsordning för att möjliggöra sammanläggningen av aktier.

Efter sammanläggningen av aktier kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till totalt 9 121 654 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,70 kronor.

Ytterligare information om förfarandet vid sammanläggningen av aktier, inklusive avstämningsdag, kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
 

Lund den 12 maj 2020

Idogen AB (publ)

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Karlsson, vd, Idogen AB
Tel: +46 70 918 00 10
E-post: anders.karlsson@idogen.com

 

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 maj 2020.
 

Idogen (Spotlight Stock Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter

Bifogat dokument

Idogen AB   |   Medicon Village   |   Scheelevägen 2   |   223 81 Lund   |  Sweden   |  E-post: info at idogen dot com

Detta projekt har beviljats anslag från Horizon 2020, EUs ramprogram för forskning och innovation.