Kallelse till årsstämma i Idogen AB

REGULATORISK

 Aktieägarna i Idogen AB, 556756-8521, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 maj 2020
kl. 15.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen i Idogen AB (”Idogen”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Idogens årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Idogen även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.idogen.com).

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2020, och
  • anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 6 maj 2020 skriftligen till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 63 30 eller per e-post info@idogen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 6 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida https://www.idogen.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  9. Beslut
      1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
      2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer.
  11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
  12. Val av styrelse och revisor.
  13. Beslut om instruktion för valberedning.
  14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus.
  17. Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier.
  18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (1)

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Hans-Olov Sjögren (ordförande), representerande eget innehav, Leif G. Salford, representerande eget innehav, och Staffan Bergqvist, representerande HCN Group AB. Styrelsens ordförande Agneta Edberg och CFO Ingvar Karlsson (sekreterare) har adjungerats till valberedningen. Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 – 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter, att Agneta Edberg, Leif G. Salford och Christina Herder omväljs som styrelseledamöter, att Sharon Longhurst väljs som ny styrelseledamot samt att Agneta Edberg omväljs som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Karin Hoogendoorn har avböjt omval.

Sharon Longhurst har 20 års erfarenhet av tillverkning och kvalitetskontroll av olika biologiska läkemedel som operativt ansvarig och som konsult. Sharon har bland annat arbetat 6 år som granskare på brittiska läkemedelsmyndigheten och även ansvarat för kvalitetsbedömningar av tillverkningsprocesserna (CMC) i EU-ansökningar för godkännande av cell-och genterapier (ATMP). Hon har därefter bland annat arbetat som konsult för framtagande av biologiska läkemedel och representerat Storbritannien som vice ordförande inom programmet ’EMA Gene Therapy Working Party’ för den Europeiska läkemedelsmyndigheten. Sharon Longhurst har en bakgrund inom virologi och arbetar sedan fyra år som CMC-ansvarig på Immunicum AB (publ).

Information om de ledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.idogen.com).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med 300 000 kr till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kr till var och en av övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Valberedningen föreslår slutligen att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor samt att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om instruktion för valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt nedan:

•       Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista augusti.

•       Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

•       Majoriteten i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

•       Styrelsens ordförande är sammankallande till första mötet med valberedningen samt ska tillse att valberedningen erhåller relevant information om hur styrelsearbetet fungerar. Styrelsens ordförande kan vid behov adjungeras till valberedningen.

•       Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

•       Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

•       Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

•       Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)         förslag till ordförande vid årsstämman;

b)         förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;

c)         förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens eventuella olika utskott;

d)         förslag till arvode till revisorer;

e)         förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt i förekommande fall, val av revisorer; och

f)          förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

•       Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4           Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 394 407,31 kronor och högst 13 577 629,24 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 384 000 kronor och högst 25 536 000 kronor.

§ 5           Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 48 491 533 aktier och högst 193 966 132 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 91 200 000 aktier och högst 364 800 000 aktier.

§ 6           Styrelse

Nuvarande lydelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.

Föreslagen lydelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter.

§ 9          Anmälan till stämma

Nuvarande lydelse

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10        Årsstämma

Nuvarande lydelse

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
 

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
      1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
      2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
  9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
  10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
  11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Föreslagen lydelse

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
 

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
      1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
      2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  10. Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
  11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 22 804 133 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (anställda såväl som konsulter) i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner och erläggande av stay-on bonus (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”).

Det långsiktiga incitamentsprogrammet är planerat att vara årligen återkommande, varför styrelsen, efter att ha utvärderat programmet, avser att återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför kommande årsstämmor.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A.            Riktad emission av teckningsoptioner

  1. Högst 282 100 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Då genomförandet av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 är villkorat av att årsstämman också beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier enligt styrelsens förslag baseras antalet teckningsoptioner på antalet aktier efter sammanläggningen.
  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:
Befattning Antal teckningsoptioner
Verkställande direktör Högst 120 000 teckningsoptioner.
Ledande befattningshavare och nyckelpersoner (6 personer) Högst 127 100 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 30 000 teckningsoptioner.
Övriga deltagare(8 personer) Högst 35 000 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 5 000 teckningsoptioner.

De berättigade tecknare som utför uppdrag på konsultbasis via bolag ska äga rätt och skyldighet att teckna teckningsoptioner via sådant bolag.

  1. Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
  1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 22 juni 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
  1. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för teckning innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
  1. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
  1. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
  1. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
  1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 12 juni 2020. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
  1. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.
  1. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
  1. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
  1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 197 470 kronor.

B.             Erläggande av stay-on bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska varje deltagare erhålla en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från bolaget som sammanlagt ska motsvara det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna. 

  1. Första bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2021, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
  1. Andra bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2022, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
  1. Tredje bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2023, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

Deltagare som utför arbete åt bolaget på konsultbasis och som är berättigad att erhålla stay-on bonus enligt ovan ska i tillämpliga fall fakturera stay-on bonus via bolag, varvid bolaget också ska utge på beloppet belöpande mervärdesskatt, om tillämpligt.

Styrelsen ska, med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning och i den mån så krävs, äga rätt att i enskilda fall besluta om alternativa tidpunkter för bonusutbetalning.

Kostnader, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Bolagets kostnader för erläggande av stay-on bonus till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 enligt B ovan uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 0,466 kronor, uppgå till maximalt cirka 344 000 kronor (inklusive sociala avgifter). I övrigt beräknas bolagets kostnader för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Efter genomförande av den sammanläggning av aktier som styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 9 121 654. Det finns för närvarande inte några aktierelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 282 100 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2020/2023 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Beslutet om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 är villkorat av att årsstämman också beslutar om den sammanläggning av aktier som styrelsen föreslår till årsstämman enligt punkten 16 på dagordningen.

Beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier innebärande att tio befintliga aktier sammanläggs till en aktie (1:10) enligt C nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av § 5 i bolagets bolagsordning enligt A – B nedan.

A.            Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammaläggningskvoten föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 0,49 kronor genom nyemission av sju (7) nya aktier på följande villkor:

1.            0,07 kronor motsvarande aktiens kvotvärde ska betalas för varje ny aktie. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.

2.            Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Erik Penser Bank AB (publ) med rätt och skyldighet för Erik Penser Bank AB (publ) att överföra aktierna för utjämning enligt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.

3.            Teckning av aktier ska ske senast tre (3) bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4.            Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast tre (3) bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för betalning.

5.            Överteckning kan inte ske.

6.            De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

B.            Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt C nedan, förslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 5           Antal aktier

Nuvarande lydelse (med beaktande av den ändring av § 5 i bolagsordningen som styrelsen föreslagit att årsstämman ska fatta beslut om under punkten 13 på dagordningen)

Antalet aktier skall vara lägst 91 200 000 aktier och högst 364 800 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 9 120 000 aktier och högst 36 480 000 aktier.

C.            Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:10, vilket resulterar i att tio (10) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt A ovan uppgår till totalt 91 216 540 stycken, minskas till totalt 9 121 654 stycken. Samtidigt ökar aktiens kvotvärde från 0,07 kronor till 0,70 kronor.

Anledningen till sammanläggningen är att bolaget vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Erik Penser Bank AB (publ) och Hans-Olov Sjögren inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med tio (10). Såvitt avser Erik Penser Bank AB (publ) ska åtagandet vara begränsat till de sju (7) aktier Erik Penser Bank AB (publ) tecknar enligt A ovan medan Hans-Olov Sjögren ska svara för överföring av resterande aktier. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och ska bäras av Erik Penser Bank AB (publ) respektive Hans-Olov Sjögren.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut i frågorna under punkterna 13, 14 och 16 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i frågan under punkten 15 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.idogen.com) senast från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 91 216 533 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   

_______________

Lund i april 2020

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Karlsson, vd, Idogen AB 
Tel: +46 70 918 00 10 
E-post: anders.karlsson@idogen.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 april 2020.

Idogen (Spotlight Stock Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter 

Bifogat dokument

Idogen AB   |   Medicon Village   |   Scheelevägen 2   |   223 81 Lund   |  Sweden   |  E-post: info at idogen dot com

Detta projekt har beviljats anslag från Horizon 2020, EUs ramprogram för forskning och innovation.