Kallelse till årsstämma i Idogen AB (publ)

REGULATORISK

Aktieägarna i Idogen AB (publ), 556756-8521, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 juni 2019
kl. 15.00 i gamla gästmatsalen på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  •  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 juni 2019, och
  •  anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 18 juni 2019 skriftligen till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 63 30 eller per e-post info@idogen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 18 juni 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida https://www.idogen.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8. Beslut

       a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

       b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

       c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

11. Val av styrelse och revisor.

12. Beslut om instruktion för valberedning.

13. Beslut om ändring av bolagsordningen.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (1)

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Rolf Ehrnström (ordförande), representerande Ventac Holdings (Cyprus) Limited, Leif G. Salford, representerande eget innehav, och Hans-Olov Sjögren, representerande eget innehav. Styrelsens ordförande Agneta Edberg har adjungerats till valberedningen. Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2018 samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 – 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter, att Agneta Edberg, Leif G. Salford, Karin Hoogendoorn och Christina Herder omväljs som styrelseledamöter samt att Agneta Edberg omväljs som styrelseordförande.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.idogen.com).

Valberedningen föreslår vidare att arvodet till styrelsen ska utgå med 300 000 kr till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kr till var och en av övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Valberedningen föreslår slutligen att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor samt att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om instruktion för valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt nedan:

•       Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista augusti.

•       Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

•       Majoriteten i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

•       Styrelsens ordförande är sammankallande till första mötet med valberedningen samt ska tillse att valberedningen erhåller relevant information om hur styrelsearbetet fungerar. Styrelsens ordförande kan vid behov adjungeras till valberedningen.

•       Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

•       Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

•       Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

•       Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

         a) förslag till ordförande vid årsstämman;

         b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;

         c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i eventuella styrelsens olika utskott;

         d) förslag till arvode till revisorer;

         e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt i förekommande fall, val av revisorer; och

         f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

•       Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är Idogen AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Idogen AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 260 000 kronor och högst 5 040 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 394 407,31 kronor och högst 13 577 629,24 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 18 000 000 aktier och högst 72 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 48 491 533 aktier och högst 193 966 132 aktier.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 8 560 000 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 15 procent baserat på antalet aktier som för närvarande finns utestående i bolaget.

Emission beslutad enligt bemyndigandet ska, vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i frågorna under punkterna 13 och 14 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.idogen.com) senast från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 48 491 533 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Lund i maj 2019

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Hedbys, vd, Idogen AB

Tel: 046-275 63 30

E-post: lars.hedbys@idogen.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 maj 2019.

Idogen (Spotlight Stock Market: IDOGEN) utvecklar cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje projekt, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil och långvarig effekt. Att en kort behandling har potential att ge en mycket långvarig effekt är ytterligare en stor fördel. För mer information, besök https://www.idogen.com

Bifogat dokument