Kallelse till årsstämma i Idogen AB

REGULATORISK

 Aktieägarna i Idogen AB, org. nr 556756-8521 (”Idogen”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021, och
  • anmäla sitt deltagande senast måndagen den 10 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 5 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (https://www.idogen.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@idogen.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (https://www.idogen.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  8. Beslut om
      1. fastställande av resultaträkning och balansräkning.
      2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
      3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  9. Bestämmande av
      1. antalet styrelseledamöter.
      2. antalet revisorer.
  10. Fastställande av
      1. arvoden åt styrelsen.
      2. arvode åt revisor.
  11. Val av styrelse.
      1. Agneta Edberg (omval).
      2. Leif G. Salford (omval).
      3. Christina Herder (omval).
      4. Sharon Longhurst (omval).
      5. Lennart Svensson (nyval).
      6. Styrelseordförande: Agneta Edberg (omval).
  12. Val av revisor.
  13. Beslut om instruktion för valberedning.
  14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus.
  18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Tobias Ekman (ordförande), representerande eget innehav, Per Eliasson, representerande eget innehav, och Leif G. Salford, representerande eget innehav och Hans-Olov Sjögren. Styrelsens ordförande Agneta Edberg har adjungerats till valberedningen. Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Tobias Ekman, representerande eget innehav, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2020 samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 8 a)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter.

Bestämmande av antalet revisorer (punkt 8 b)

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 9 a)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med 300 000 kr till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kr till var och en av övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Fastställande av arvode åt revisor (punkt 9 b)

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Agneta Edberg, Leif G. Salford, Christina Herder och Sharon Longhurst omväljs som styrelseledamöter, att Lennart Svensson väljs som ny styrelseledamot samt att Agneta Edberg omväljs som styrelseordförande.

Lennart Svensson, född 1961, har en civilekonomexamen från Stockholms universitet och har 30 års erfarenhet av kvalificerade arbeten som CFO. Senast var Lennart Svensson CFO på Midsona AB, noterat på Nasdaq Stockholm (Mid Cap), där han arbetade i 12 år och deltog bland annat i strategisk omställning, flertalet förvärv och kapitalanskaffningar. Tidigare erfarenheter innefattar ledande befattningar inom Ericsson i Sverige och internationellt som avslutades på Ericsson Mobile Platforms AB i Lund. Lennart Svenssons pågående uppdrag innefattar rollen som ägare och styrelseledamot i Logidox AB. Lennart Svensson innehar inga aktier i Idogen och bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Information om de ledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (https://www.idogen.com).

Val av revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion för valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt nedan:

•       Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista augusti.

•       Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår från att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

•       Majoriteten i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

•       Styrelsens ordförande är sammankallande till första mötet med valberedningen samt ska tillse att valberedningen erhåller relevant information om hur styrelsearbetet fungerar. Styrelsens ordförande kan vid behov adjungeras till valberedningen.

•       Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

•       Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

•       Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

•       Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)         förslag till ordförande vid årsstämman;

b)         förslag till antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer;

c)         förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens eventuella olika utskott;

d)         förslag till arvode till revisorer;

e)         förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt i förekommande fall, val av revisorer; och

f)          förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag (för det fall valberedningen anser att gällande principer och instruktion bör uppdateras).

•       Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

•       Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 3          Verksamhet

Nuvarande lydelse

Föremålet för bolagets verksamhet är att verka inom olika sjukdomsområden innefattande men inte begränsande till autoimmuna sjukdomar och transplantation och bedriva forskning och utveckling för att identifiera framtida läkemedel, patentera och kommersialisera nya läkemedel från forskning såväl som repositionering av idag befintliga läkemedel samt därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse

Föremålet för bolagets verksamhet är att verka inom olika sjukdomsområden innefattande men inte begränsande till autoimmuna sjukdomar, blödarsjuka och transplantation och bedriva forskning och utveckling för att identifiera framtida läkemedel, patentera och kommersialisera nya läkemedel från forskning såväl som repositionering av idag befintliga läkemedel samt därmed förenlig verksamhet.  
 

§ 4           Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 384 000 kronor och högst 25 536 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 768 000 kronor och högst 51 072 000 kronor.

§ 5           Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 9 120 000 aktier och högst 36 480 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 18 240 000 aktier och högst 72 960 000 aktier.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 4 560 827 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (anställda såväl som konsulter) i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner och erläggande av stay-on bonus (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”).

Vid årsstämman den 12 maj 2020 beslutades det att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”). Som noterades i samband med förslaget till Teckningsoptionsprogram 2020/2023 så var det långsiktiga incitamentsprogrammet, efter att ha utvärderats av styrelsen, planerat att vara årligen återkommande. Styrelsen har nu utvärderat incitamentsprogrammet och funnit att det har fungerat väl. Styrelsen har därför beslutat att föreslå ett liknande incitamentsprogram detta år.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A.            Riktad emission av teckningsoptioner

  1. Högst 545 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

 

     

Befattning

Antal teckningsoptioner
Verkställande direktör Högst 230 000 teckningsoptioner.
Ledande befattningshavare och nyckelpersoner (9 personer) Högst 245 000 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 60 000 teckningsoptioner.
 Övriga deltagare (7 personer)  Högst 70 000 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 20 000 teckningsoptioner.

De berättigade tecknare som utför uppdrag på konsultbasis via bolag ska äga rätt och skyldighet att teckna teckningsoptioner via sådant bolag.

  1. Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

  1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 21 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
     

  2. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för teckning innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
     
  3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
  1. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

  1. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

  1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för aktie i bolaget under perioden från och med den 31 maj 2021 till och med den 11 juni 2021. Om teckningskursen överskrider aktiens kvotvärde ska sådant belopp tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

  1. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

  1. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

  1. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

  1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 381 500 kronor.

B.             Erläggande av stay-on bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska varje deltagare erhålla en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från bolaget som sammanlagt ska motsvara det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna. 

  1. Första bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2022, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

  1. Andra bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2023, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

  1. Tredje bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2024, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

Deltagare som utför arbete åt bolaget på konsultbasis och som är berättigad att erhålla stay-on bonus enligt ovan ska i tillämpliga fall fakturera stay-on bonus via bolag, varvid bolaget också ska utge på beloppet belöpande mervärdesskatt, om tillämpligt.

Styrelsen ska, med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning och i den mån så krävs, äga rätt att i enskilda fall besluta om alternativa tidpunkter för bonusutbetalning.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2024

Bolagets kostnader för erläggande av stay-on bonus till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 enligt B ovan uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 0,2829 kronor, uppgå till maximalt cirka 400 000 kronor (inklusive sociala avgifter). I övrigt beräknas bolagets kostnader för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 18 243 308.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 545 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 2,90 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om det befintliga incitamentsprogrammet som finns utestående respektive det som föreslås utges enligt beslut av årsstämman den 11 maj 2021 utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 795 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,18 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsens förslag om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 enligt A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut i frågorna under punkterna 14 och 15 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i frågan under punkten 16 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@idogen.com eller via post till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (https://www.idogen.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 18 243 308 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   

_______________

Lund i april 2021

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Karlsson, VD, Idogen AB
Tel: +46 (0) 709 18 00 10
E-post: anders.karlsson@idogen.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 april 2021 kl. 09:15 CEST.

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

Idogen (Nasdaq First North Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter.  

Bifogat dokument