Bolagsstyrningsrapport
Ingår i Idogens årsredovisning sidorna 66-74
Idogen AB (publ) ”Idogen” eller ”Bolaget” är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Bolagsstyrningen i Idogen baseras på svensk lag. Bolagsordningen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt interna regler och föreskrifter. Bolaget tillämpar för första gången Svensk Kod för bolagsstyrning (”Koden”). Den kompletta Koden finns tillgänglig på www.bolagsstyrning.se.
Bolagsstyrning
Marknadens, ägarnas och allmänhetens förtroende är centralt för Idogens fortsatta framgångar. Det förutsätter ett ansvarsfullt, engagerat och transparent styrelse- och ledningsarbete. Det är därför betryggande att bolaget under året har haft en väl fungerande styrelse som på ett konstruktivt sätt förberett och beslutat i viktiga frågor rörande bolagets långsiktiga finansiering och utvecklingsprojektens framdrift.
Lika viktig för Idogens trovärdighet är öppenhet mot marknaden och att bolaget lämnar kontinuerlig information om åtgärder och utfallet av dessa i verksamheten. Detta är grunden i en värdeskapande relation med alla intressenter, där såväl befintliga som nya aktieägare ska kunna känna sig trygga med att erhålla korrekt information i rätt tid.
Tillämpning av Koden
Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig ger möjlighet till avvikelse från reglerna under förutsättning att sådana eventuella avvikelser, och den valda alternativa lösningen, beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).
Idogen har hittills valt att inte ha utskott i styrelsen utan hela styrelsen har fungerat som revisions- och ersättningsutskott. Detta motiveras med att styrelsen dels har bestått av endast fyra personer, dels med hänsyn till bolagets storlek vad gäller anställda och konsulter. Kallelse till stämma har skett i bokslutskommunikén och skall tidigareläggas för kommande år till kvartal 3 rapporten.
På grund av Coronapandemin genomfördes olika stämmor under 2020 utan fysisk närvaro av styrelse och revisor.
För närvarande har Bolaget inte identifierat ytterligare avvikelser från Koden.
Aktieägare
Idogens aktier är sedan den 4 juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Per den 31 december 2020 uppgick det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 18 243 308 fördelade på ca 3800 aktieägare. För ytterligare information om Bolagets ägarstruktur och större ägare, se sidan 43 i årsredovisningen.
Bolagsordning
Bolagsordningen för Idogen föreskriver att Bolagets verksamhet är att verka inom olika sjukdomsområden innefattande men inte begränsande till autoimmuna sjukdomar och transplantation; och bedriva forskning och utveckling för att identifiera framtida läkemedel, patentera och kommersialisera nya läkemedel från forskning såväl som repositionering av idag befintliga läkemedel samt därmed förenlig verksamhet. I övrigt finns i bolagsordningen bestämmelser om bland annat antal aktier, antal styrelseledamöter och revisorer samt årsstämman. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordning. Bolagsordningen i sin helhet går att ladda ned på www.idogen.com
Bolagsstämma
Aktieägarna utövar sitt inflytande över Idogen vid bolagsstämman, som är det högsta beslutande organet i Bolaget. Bolagsstämman sammankallas minst en gång per år och beslutar bland annat om behandling av bolagets balans- och resultaträkning inklusive disposition av bolagets vinst, ansvarsfrihet för styrelsen och VD, val av styrelse och revisor, arvoden till styrelse och revisor och hur valberedning ska utses. Ändringar i bolagsordning kräver också beslut vid bolagsstämma. För att kunna delta vid stämman ska aktieägaren senast fem vardagar före stämman vara införd i eget namn i aktieboken och senast den dag som anges i kallelsen till stämman till bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman. På stämman ska aktieägaren vara närvarande personligen eller via ombud.
Årsstämma hålls i Lund under det första halvåret varje år.
I samband med fjärde (skall ändras till tredje) kvartalsrapporten informeras Idogens aktieägare om tid och plats för årsstämman samt om sin rätt att få ett ärende behandlat på stämman. Kallelse till årsstämman offentliggörs tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.
Extra bolagsstämma kan hållas om styrelsen anser att behov finns eller om bolagets revisorer eller ägare till minst tio procent av aktierna begär det.
Årsstämma 2020
Idogens årsstämma hölls den 12 maj 2020 i Lund. Stämman hölls i huvudbyggnaden Spark Medicon Village i konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund. Stämman var helt Coronaanpassad och fysiskt närvarande var två personer samt en aktieägare med fullmakt för sju övriga ägare motsvarande 2,2 % av totala antalet röster.
Bolagets styrelse, ledning, valberedning samt revisor var inte närvarande vid stämman pga. Corona restriktioner.
I huvudsak fattades följande beslut:
Idogens resultat- och balansräkningar fastställdes.
Vidare beslutades att utdelning om 0,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2019 skulle lämnas.
Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören lämnades.
Styrelsen med Agneta Edberg, Leif G Salford och Christina Herder omvaldes. Sharon Longhurst nyvaldes efter Karin Hoogendoorn som avböjt omval. Agneta Edberg omvaldes till styrelseordförande. Omval av Deloitte AB som revisor med Maria Ekelund som påskrivande.
Arvode till styrelsen blev oförändrat, återges i tabellen på sidan 69 och i årsredovisningens not 8.
Principer för valberedning fastställdes. Vidare beslutades om ett incitamentsprogram för bolagsledningen.
Protokollet från årsstämman presenterades på webbplasen inom en vecka från bolagsstämman. Materialet från stämman, såsom kallelse, protokoll samt information om valberedning återfinns på Idogens webbplats under rubriken Bolagsstyrning. Stämmans fullständiga beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos bolaget under adress Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och skickas till de aktieägare som så begär.
Extra bolagsstämmor
Idogen avhöll extra bolagsstämma 17 februari för att godkänna nyemission. Totalt deltog 7 ägare representerande 3,3 % av rösterna.
En andra extra bolagsstämma hölls 4 november för att godkänna ytterligare nyemission. Totalt deltog 8 ägare (varav 6 via fullmakt) representerande 1,7 % av rösterna. En muntlig redovisning av bolagets projektstatus gjordes av Idogens VD Anders Karlsson. Redovisningen sändes samtidigt för första gången via YouTube för att på så sätt vara tillgänglig för alla aktieägare. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare godkändes.
Valberedning
Valberedningens främsta uppgift är att ge årsstämman förslag om styrelsens sammansättning, vilken därefter beslutas av årsstämman. Valberedningens arbete inleds med att man först tar del av den utvärdering av styrelsens arbete som styrelsen genomfört. En presentation av verksamheten görs också av VD.
Valberedningens arbete präglas av öppenhet och diskussion för att åstadkomma välbalanserad styrelse i förhållande till bolagets behov. Valberedningen nominerar sedan ledamöter till styrelsen för kommande mandatperiod och lämnar förslag på styrelsens och revisorernas ersättning samt i förekommande fall även val av revisionsfirma.
Valberedning inför årsstämman 2021
Enligt beslut av årsstämman 2020 ska Idogens valberedning inför årsstämman 2021 bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna vid augusti månads utgång 2020. Om någon aktieägare säger nej så går frågan till nästkommande större ägare/grupp av ägare. Styrelsens ordförande är sammankallande till det första mötet i valberedningen och ingår som adjungerad vid valberedningens möten. Valberedningens sammansättning meddelades den 5 november i ett pressmeddelande. Till valberedningen utsågs som ordförande Tobias Ekman (representerar Tobias Ekman), Per Eliasson (representerar Per Eliasson) och Leif G Salford (representerar Leif G Salford och Hans-Olov Sjögren).
Valberedning har under 2020/21 haft tre möten och därutöver ett antal mail- och telefonkontakter samt genomfört intervjuer av tänkta kandidater. Valberedningens förslag presenteras, utöver pressmeddelande i januari, även i kallelsen till årsstämman 2021 vilket även hålls tillgängligt på bolagets webbplats tillsammans med ett motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse.
Styrelse
Styrelsen och i förlängningen den verkställande direktören förvaltar, för ägarnas räkning, företagets angelägenheter. Styrelsen utser den verkställande direktören som ansvarar för bolagets löpande förvaltning. Arbets- och ansvarsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör tydliggörs i styrelsens arbetsordning samt VD-instruktionen.
Styrelsen utses av aktieägarna vid årsstämman med en mandatperiod från årsstämma fram till och med slutet av nästa årsstämma. Styrelsen förvaltar för ägarnas räkning företaget genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operativa ledningen samt säkerställa system för uppföljning och kontroll av de etablerade målen. Det är också styrelsens ansvar att säkerställa kommunikationsplan samt att bolagets informationsgivning är korrekt, relevant och tillförlitlig.
Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Enligt Idogens bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och maximalt åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen konstituerar sig själv vid ett möte omedelbart efter årsstämman.
Styrelseordföranden
Idogens styrelse leds sedan 2016 av styrelseordförande Agneta Edberg. Styrelsens ordförande utses av årsstämman. Styrelseordförande organiserar och leder styrelsearbetet, ser till att styrelsen kontinuerligt fördjupar sina kunskaper om företaget, förmedlar synpunkter från ägarna samt är ett stöd för verkställande direktören. Styrelsens ordförande och verkställande direktören tar fram förslag till dagordning för styrelsemötena. Det är ordförandes ansvar att kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt, samt att styrelsens arbete årligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsen fastställer varje år en arbetsordning för sitt arbete. Nu gällande arbetsordning fastställdes den 12 maj 2020. Arbetsordningen revideras årligen och fastställer styrelsens arbetsuppgifter, styrelseordförandens arbetsuppgifter, revisionsfrågor samt anger vilka rapporter och finansiell information som styrelsen ska få inför varje ordinarie styrelsemöte. Beslut om utskott till styrelsen sker vid konstituerande möte när styrelsens arbetsordning fastställs. Årlig genomgång görs av olika policys varav speciellt kan nämnas informationspolicy.
Utvärdering av styrelsens arbete
Under ledning av styrelseordföranden genomför styrelsen årligen en utvärdering av sitt arbete. Utvärderingen avser arbetsformer, informationsflöde mellan ledning och styrelse och arbetsklimat. Även utvärdering av inriktningen för styrelsens arbete sker samt av tillgång till och behovet av särskild kompetens i styrelsen. Utvärderingen används som ett hjälpmedel för att utveckla styrelsens arbete och kommunikationen med bolagets ledning. I enlighet med svensk kod för bolagsstyrning redovisas relevanta delar av resultatet för valberedningen.
Styrelsens sammansättning 2020
Styrelsen bestod under 2020 av fyra ledamöter utan suppleanter. Styrelsen med Agneta Edberg, Leif G Salford och Christina Herder omvaldes. Sharon Longhurst nyvaldes efter Karin Hoogendoorn som avböjt omval. Agneta Edberg omvaldes till styrelseordförande. Styrelseledamöterna innehar stor erfarenhet och kompetens inom såväl forskning, klinisk prövning och medicinsk regulatoria såsom affärs- och internationell verksamhet. Styrelsens sammansättning uppfyller Kodens krav beträffande oberoende ledamöter. Den information som enligt punkt 10.2 i Koden ska lämnas avseende styrelseledamöterna återfinns på sidan 69.
Styrelsens arbete under 2020
Under 2020 har Idogens styrelse hållit totalt 18 protokollförda sammanträden, varav fyra per capsulam. Fyra av mötena hölls i samband med godkännandet av bokslutskommunikén och delårsrapporterna. Närvaron har varit mycket god och underlättats av att alla möten från och februari har hållits helt digitala. Därigenom har alla ledamöter haft möjlighet att närvara vid samtliga möten.
Bolagets VD och finanschef deltar regelmässigt i styrelsens sammanträden. Delar av ledningsgruppen inbjudes för att redovisa status inom sina respektive ansvarsområden innefattande projektredovisning av IDO 8. Bolagets revisor deltog vid styrelsemötet i januari då bokslutskommunikén godkändes.
Styrelsemöte och huvudsakliga ämnen
| Månad | Antal möten | Huvudsakliga punkter |
|---|---|---|
| Jan | 2 | Nyemission, forskning & projekt och bokslutskommuniké |
| Feb | 1 | Prospekt |
| Mar | 2 | Tilldelning emission och optionsprogram |
| Apr | 1 | Bolagsstämma och årsredovisning |
| Maj | 4 | Q1, Forskning & Projekt, Konstituering, Policys och omvänd split |
| Jun | 1 | Tilldelning optioner |
| Aug | 1 | Q2 |
| Sep | 1 | Forskning & Projekt |
| Okt | 2 | Q3, Företrädesemission, Forskning och Projekt, Styrelseutvärdering |
| Nov | 1 | Prospekt |
| Dec | 2 | Tilldelning emission, Forskning och Projekt, Budget, VD utvärdering |
Styrelsens närvaro
| Namn | Oberoende till bolaget | Oberoende till ägare | Ersättning (TKR) | Närvaro styrelsemöten |
|---|---|---|---|---|
| Agneta Edberg | Ja | Ja | 300 | 18/18 |
| Leif G Salford | Ja | Ja | 150 | 18/18 |
| Christina Herder | Ja | Ja | 150 | 18/18 |
| Karin Hoogendoorn | Ja | Ja | 150 | 7/7 |
| Sharon Longhurst | Ja | Ja | 150 | 11/11 |
VD och Bolagets ledning
VD utses och får instruktioner av styrelsen. Idogens VD under 2020, Anders Karlsson, ansvarade för den löpande förvaltningen såväl som strategiska och operativa frågeställningar av bolaget i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Gällande VD-instruktion fastställdes av styrelsen den 12 maj 2020. VD tar fram informations- och beslutsunderlag i samarbete med ordförande inför styrelsemötena samt är föredragande vid mötena. Styrelsen utvärderar fortlöpande VD:s arbete genom uppföljning mot de uppsatta målen. En gång per år görs en formell utvärdering som diskuteras med VD.
Ledningens sammansättning 2020
VD har utsett en ledningsgrupp som ansvarar för olika delar av Idogens verksamhet. Flera personer i ledningen arbetar deltid och har konsultavtal med Idogen. Ledningsgruppen bestod under 2020 förutom VD av sju personer:
Ekonomi- och finanschef (CFO)
Forskning (CSO)
Teknik (CTO)
Affärsutveckling och patent (CBO)
Medicinsk ansvarig (CMO)
Regelverk (CRO)
Projekt- och information
Den största andelen av personal och ledning finns på bolagets kontor i Lund, Sverige. Ledningsgruppen har protokollförda möten där operativa frågeställningar diskuteras, åtgärder beslutas eller hänförs till styrelsen samt protokollförs. Uppdrag från styrelsen följs upp och återkopplas till styrelsen. Årligen arbetar ledningen fram en affärsplan samt mål för det kommande året som fastställs av styrelsen under kvartal 1. En närmare presentation av VD och ledningsgruppen finns på sid 36-40. Där finns också de uppgifter om VD som enligt punkt 10.2 i Koden ska lämnas.
Revisor
Styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt finansiella rapportering granskas av den externa revisorn som utses av årsstämman. Revisor föreslås av valberedningen och väljs av stämman på ett år. Vid årsstämman 2020 omvaldes Deloitte som revisor fram till årsstämman 2021.
Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Maria Ekelund. Revisorns uppdrag är att på aktieägarnas vägnar granska Idogens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och VD:s förvaltning. Förutom den årliga revisionen så granskar revisorn minst en av bolagets delårsrapporter per år (normalt kvartal 3). Revisorns arvode utgår enligt godkänd räkning. För belopp se not 7.
Ersättning
Löner, ersättningar och andra förmåner till styrelse, VD och övriga ledande befattningshavare redovisas i årsredovisningens not 9. Styrelsens ersättning går även att följa i tabellen på sid 69.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 2020
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Idogen AB:s (”Idogen” eller ”Bolaget”) ledningsgrupp. Ledningsgruppen består för närvarande av VD, CFO, CSO, CTO, CBO och patentansvarig, CMO, CRO samt Project and Communications Manager. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av extra bolagsstämma den 4 november 2020. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis gäller riktlinjerna i tillämpliga delar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Idogen är ett bioteknikbolag som utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egna celler eller vävnad angrips av patientens immunförsvar. Benämningen ”tolerogen” kommer av att immunförsvaret efter behandling med Idogens terapi selektivt tolererar ett utvalt sjukdomsframkallande eller immunaktiverande antigen. Idogens affärsstrategi innefattar i korthet att revolutionera behandlingen av en rad sjukdomar där kroppens immunförsvar inte fungerar som det ska och där det medicinska behovet är stort – som vid autoimmuna sjukdomar, organavstötning efter transplantation och hos patienter som har utvecklat antikroppar mot behandling med biologiska läkemedel.
En framgångsrik implementering av Idogens affärsstrategi och tillvaratagandet av Idogens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Idogen kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör. I Idogen har inrättats ett aktierelaterat incitamentsprogram. För en beskrivning av det aktierelaterade incitamentsprogrammet hänvisas till Bolagets senaste årsredovisning. Det aktierelaterade incitamentsprogrammet har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Fast lön
Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning av den fasta lönen bör ske årligen. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis ska konsultarvode utgå i enlighet med överenskomna fakturerings principer.
Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att belöna realiserade mål som främjar Idogens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bolagets storlek samt finansiella situation ska tas i beaktande.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska som utgångspunkt kunna mätas under en period om ett år och till största delen bygga på de av styrelsen fastställda målen. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 35 procent av den fasta årliga lönen för vd och högst 25 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån ska fastställas bland annat mot bakgrund av vederbörandes befattning. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande.
Den rörliga kontantersättningen ska således vara kopplad till av styrelsen beslutade förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom uppfyllande av budget eller icke-finansiella, såsom leverans enligt projektplan eller betydande framsteg inom samarbeten med externa partners. Den rörliga kontantersättningen ska till mer än 50 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Idogens finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Idogens styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Idogens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen. Om Idogens styrelse har inrättat ett ersättningsutskott
ansvarar ersättningsutskottet för beredning av sådant beslut av styrelsen.
Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda (ITP1). Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får sammantaget uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen för VD och för övriga ledande befattningshavare enligt ITP1. Extraordinära avsättningar kan ske när dessa grundas på anställningsvillkor eller löneavstående.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.
Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Vid uppsägning från Idogens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande nio gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Avräkning ska ske mot eventuell annan inkomst av tjänst.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Idogens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Idogens affärsstrategi och tillvaratagandet av Idogens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Berednings- och beslutsprocess
Idogens styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Idogens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, har bland annat till uppgift att bereda beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Idogens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättnings-frågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 9 i Idogens årsredovisning.
Incitamentsprogram för personal
Bolagsstämman 2020 fattade beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (anställda såväl som konsulter) i Bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner och erläggande av stay-on bonus (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”). Totalt utfärdades 250 000 teckningsoptioner till åtta olika personer. Den maximala kostnaden kan bli 344 000 kr.
Det långsiktiga incitamentsprogrammet är planerat att vara årligen återkommande, varför styrelsen, efter att ha utvärderat programmet, avser att återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför kommande årsstämmor.
Styrelsens rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen
Denna rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen avlämnas av Idogens styrelse och är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.
Bakgrund
Enligt aktiebolagslagen och Koden är styrelsen ansvarig för den interna kontrollen.
Kontrollmiljö
Basen för den interna kontrollen utgörs av den övergripande kontrollmiljön. En god kontrollmiljö bygger på en organisation med tydliga beslutsvägar där ansvar och befogenheter samt kommunikationsflöden och beslut är väl definierade. Inom Idogen finns policyer, riktlinjer och processbeskrivningar för de olika momenten i affärsflödet från transaktionshantering till bokföring och upprättande av den externa rapporteringen. Fortnox används för redovisning och här sker lagring och backup i molnet.
Riskbedömning
Styrelsen ansvarar för att väsentliga finansiella risker respektive risker för fel i den externa rapporteringen identifieras och hanteras. Styrelsen utvärderar årligen behovet av riskhantering och upprättar skriftliga principer såväl för den övergripande riskhanteringen som för specifika områden, såsom valutarisk, ränterisk, mm.
Kontrollaktiviteter
Främsta syftet med kontrollaktiviteter är att förebygga och upptäcka fel så tidigt som möjligt så att stöd kan ges och eventuella brister kan åtgärdas. Rutiner och aktiviteter har utformats för att upptäcka och hantera de mest väsentliga riskerna relaterade till den finansiella rapporteringen. Styrelsen får månatliga rapporter där VD och CFO redogör för den gångna perioden avseende Bolagets resultat och finansiella ställning. Månadsboksluts- och årsredovisningsarbete är väl definierat och rapportering sker enligt standardiserade rapporteringsmallar inklusive kommentarer avseende alla väsentliga resultat- och balansposter.
En betydande del av intern kontroll är uppdelning av ansvar för inköp, godkännande av fakturor och betalning mellan olika personer. På detta sätt sker flera kontroller av företagets finansiella rapporter, vilket minskar risken för fel. Till dagsläget har bedömningen gjorts att bolagets storlek eller riskexponering motiverat en egen intern-
revision. Styrelsen gör bedömningen att med de rutiner som finns för uppföljning och kontroll finns i dagsläget i sig inte behov för detta men öppnar upp för ett inrättande av ett utskott för internrevision under 2021.
Information och kommunikation
Idogens rutiner och system för informationsgivning syftar till att förse marknaden med relevant, tillförlitlig, korrekt och aktuell information om bolagets utveckling och finansiella ställning. Styrelsen har fastställt en informationspolicy som anger vad som ska kommuniceras, av vem samt på vilket sätt informationen ska utges för att säkerställa
att den externa informationen blir korrekt och fullständig.
Finansiell information lämnas regelbundet i form av delårsrapporter, årsredovisning och pressmeddelanden om nyheter som kan påverka aktiekursen. Materialet publiceras på svenska och engelska på bolagets webbplats.
Uppföljning
Efterlevnaden och effektiviteten i de interna kontrollerna följs upp löpande. Företagets ekonomiska situation och strategi avseende den finansiella ställningen behandlas vid varje styrelsemöte där styrelsen får utförliga månatliga rapporter avseende den finansiella ställningen och utvecklingen av verksamheten. Varje delårsrapport analyseras av styrelsen, feedback ges och diskuteras med VD och CFO för att därefter godkännas av styrelsen innan den publiceras.
Aktiviteter 2020
Idogen arbetar kontinuerligt med att minimera risker genom att ta bort överflödiga manuella steg från bolagets processer. Bolaget använder Fortnox och har digitalt godkännande av alla fakturor.
Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten
Till bolagsstämman i Idogen AB
organisationsnummer 556756-8521
Uppdrag och ansvarsfördelning
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för räkenskapsåret 2020-01-01 – 2020-12-31 på sidorna 66-73, och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning
Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.
Uttalande
En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.
Malmö den 8 april 2021
Deloitte AB
Maria Ekelund
Auktoriserad revisor