Bolagsstyrning

Idogen AB är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på svensk lag, Idogens bolagsordning och interna styrdokument, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).

Idogen har hittills valt att inte ha utskott i styrelsen utan hela styrelsen har fungerat som revisions- och ersättningsutskott. Detta motiveras med att styrelsen dels har bestått av endast fyra personer, dels med hänsyn till bolagets storlek vad gäller anställda och konsulter.

Kallelse till stämma har skett i bokslutskommunikén och skall tidigareläggas för kommande år till kvartal 3 rapporten.
På grund av Coronapandemin genomfördes olika stämmor under 2020 utan fysisk närvaro av styrelse och revisor.
För närvarande har Bolaget inte identifierat ytterligare avvikelser från Koden.

Eventuella framtida avvikelser från Koden kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstämma >> Styrelse >> Ledningsgrupp >> Bolagsstyrningsrapport >>

Bolagsordning

Fastställd på årsstämma den 12 maj 2020

1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Idogen AB. Bolaget är publikt (publ).

2 Säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Lunds kommun.

3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att verka inom olika sjukdomsområden innefattande men inte begränsande till autoimmuna sjukdomar och transplantation och bedriva forskning och utveckling för att identifiera framtida läkemedel, patentera och kommersialisera nya läkemedel från forskning såväl som repositionering av idag befintliga läkemedel samt därmed förenlig verksamhet.

4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 384 000 kronor och högst 25 536 000 kronor.

5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 91 200 000 aktier och högst 364 800 000 aktier.

6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter.

7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut
1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är kalenderår.

12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Valberedning

Vid Idogen AB:s (“Idogen”) årsstämma den 12 maj 2020 beslutades att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 31 augusti 2019 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. I enlighet med årsstämmans beslut om riktlinjer för valberedning har styrelsens ordförande Agneta Edberg tagit fram namn från de tre största ägarna. För ägare som inte önskar vara representerade i valberedningen har förfrågan gått vidare till nästkommande större ägare.

Valberedningen, bestående av Tobias Ekman (ordförande), Per Eliasson och , Leif G. Salford) har samlats. Tobias Ekman har utsetts till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande Agneta Edberg adjungeras tillsammans med CFO Ingvar Karlsson (sekreterare). Valberedningens arbete med att ta fram förslag till årsstämman 2021 har slutförts och meddelats i pressmeddelande 19 januari. Valberedningen har arbetat fram förslag i nedanstående frågor:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Aktieägare som har synpunkter och förslag ombedes kontakta valberedningens ordförade Tobias Ekman på email tobias@ppkatalogen.se

Ersättning

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare 2020

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Vid extra bolagsstämman den 4 november 2020 fastställdes följande riktlinjer. Riktlinjerna är framåtblickande och tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av extra bolagsstämman 2020.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar eller aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.

Det kompletta dokumentet med riktlinjer finns här (länk till dokument med ersättningspolicy) och ingår i bolagsstyrningsrapporten.

Personaloptionsprogram 2020/2023

Vid årsstämma 12 maj 2020 beslutade aktieägarna att införa personaloptionsprogram 2020/2023. Skälen till införande av detta program är att skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.

Optionerna ska erbjudas till anställda eller konsulter i bolaget och deltagarna köper optionerna enligt extern värdering av optionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 12 juni 2020.

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska varje deltagare erhålla en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt ska motsvara det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet är planerat att vara årligen återkommande, varför styrelsen, efter att ha utvärderat programmet, avser att återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför kommande årsstämmor.

Det kompletta dokumentet finns här
Program (förslag) för 2021/2024 finns här

Revisorer

Revisor är

Maria Ekelund
Deloitte AB
Box 386
201 23 Malmö

IR-kontakt

Anders Karlsson, VD

E-mail: anders dot karlsson at idogen dot com
Tel: +46 (0) 709 18 00 10