Information om Idogens nyemission

Motiv till emissionen

Idogen har under 2016 och 2017 uppnått flera viktiga milstolpar avseende sin cellterapi;

  •  proof-of-concept i djurmodell för hemofili A,
  •  proof-of-concept med humana tolerogena dendritiska celler i provrörsförsök av immunaktivering,
  •  godkänd särläkemedelsstatus i Europa,
  •  en avsevärt förstärkt och breddad global patentportfölj.

Baserat på uppnådda positiva resultat har Idogen beslutat om en mer offensiv utvecklingsplan och tagit ett strategiskt beslut att parallellt med den första kliniska fas I/IIa-studien påbörja arbetet med en klinisk studie i en andra indikation. Idogen har också beslutat att tillverka det tolerogena vaccinet för de kommande kliniska studierna i egen regi. Bolaget har även startat inledande analys av förutsättningar för en framtida marknadsintroduktion i USA och kommer att förbereda för kliniska studier i USA. Målet med emissionslikviden från företrädesemissionen (inklusive tillhörande teckningsoptioner) är att säkra finansieringen för bolagets långsiktiga utvecklingsplan.

Erbjudandet

Tilldelning av uniträtter: För varje aktie du äger den 22 maj 2017 kommer du att tilldelas en (1) uniträtt. Åtta uniträtter ger dig rätt att teckna en unit. En unit består av sju (7) aktier samt sju (7) teckningsoptioner av serie TO2 och sju (7) teckningsoptioner av serie TO3. För varje unit du tecknar betalar du 42 kr, dvs 6 kr per aktie. Teckningsoptionerna erhålls utan extra kostnad. Teckning av units sker under perioden 24 maj – 12 juni 2017.

Räkneexempel på tilldelning av uniträtter: Om du den 22 maj 2017 äger 80 aktier i Idogen får du 80 uniträtter i din aktiedepå. Dessa 80 uniträtter ger dig rätt att teckna 10 units, dvs 70 nya aktier och 70 teckningsoptioner av vardera TO2 och TO3 som medföljer utan kostnad. Tecknar du inga units får Du inte heller några teckningsoptioner.

Medföljande teckningsoptioner TO2 

Innehavare av teckningsoptioner av serie TO2 äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie i Idogen. Teckningskursen kommer att motsvara 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för bolagets aktier under perioden 9 ‒ 27 april 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 9 SEK/aktie. Teckningsoptionerna kommer att handlas på AktieTorget fram till deras lösentid.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 3 ‒ 18 maj 2018.

Medföljande teckningsoptioner TO3 

Innehavare av teckningsoptioner av serie TO3 äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie i Idogen. Teckningskursen kommer att motsvara 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för bolagets aktier under perioden 25 februari ‒ 15 mars 2019. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 13 SEK/aktie. Teckningsoptionerna kommer att handlas på AktieTorget fram till deras lösentid.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 19 mars ‒ 1 april 2019.

Två räkneexempel på teckningskursen:

  •  Exempel 1: Genomsnittskursen är lika med 12 SEK under perioden 9 ‒ 27 april 2018. 70 procent av 12 SEK är lika med 8,40 SEK. 8,40 SEK hamnar inom det kursintervall som angivits i villkoren för teckningsoptionerna. Detta medför att kursen, i detta exempel, blir 8,40 SEK per aktie.
  • Exempel 2: Genomsnittskursen är lika med 20 SEK under perioden 9 ‒ 27 april 2018. 70 procent av 20 SEK är lika med 14 SEK. 14 SEK hamnar över den översta gränsen i kursintervallet enligt villkoren för TO2, vilka säger att innehavare av teckningsoptioner äger rätt att teckna en ny aktie till en kurs inom intervallet 6 – 9 SEK per aktie. Detta medför att kursen, i detta exempel, blir 9 SEK per aktie för TO2. 

                        

Viktig information

Informationen i detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Idogen. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Idogen kommer endast att ske genom det prospekt som bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 maj 2017.

Detta dokument får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta dokument kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Idogens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Hedbys, VD

Tel: 046-275 63 30

E-post: lars.hedbys@idogen.com

Idogen utvecklar tolerogena vacciner som programmerar om immunförsvaret. Benämningen ”tolerogen” kommer av att immunförsvaret efter behandling tolererar den valda molekylen. Det innebär en ny behandlingsmetod för autoimmuna sjukdomar, organavstötning efter transplantation och patienter som har utvecklat antikroppar mot behandling med biologiska läkemedel. Behandlingen bygger på att celler från patientens blod programmeras till dendritiska celler med kapacitet att specifikt motverka en skadlig immunreaktion. Bolagets plattformsteknologi har potential att kunna utveckla långtidsverkande behandling av patienter som bildat antikroppar mot sitt ordinarie läkemedel och även för att behandla autoimmuna sjukdomar som idag inte går att bota. Härutöver har bolaget potential att förändra transplantationsmarknaden genom att minska behovet av immundämpande behandling efter transplantation. Idogen grundades år 2008 kring en immunologisk upptäckt vid Lunds Universitet. För mer information, besök http://www.idogen.com.

Bifogat dokument

Delårsrapport Januari – Mars 2017

FÖRSTA KVARTALET (JANUARI – MARS 2017)

  • Övriga rörelseintäkter uppgick till 0 KSEK (41).
  • Resultatet efter finansiella poster uppgick till -3 277 KSEK (-2 689).
  • Resultatet per aktie uppgick till -0,27 SEK (-0,27).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER FÖRSTA KVARTALET

  • Det europeiska patentverket meddelade i januari 2017 att de avser bevilja patentansökan avseende Idogens vaccinteknologi, vilket ytterligare stärker bolagets patentportfölj.
  • Den europeiska kommissionen beviljade Idogen formellt särläkemedelsstatus (orphan drug designation)i Europa för behandling av patienter med blödarsjuka.
  • Idogen erhöll i februari 2017 formellt godkännande av bolagets patentansökan i Japan.
  • Det europeiska patentverket meddelade i mars 2017 att de formellt godkänt Idogens patentansökan för vaccinteknologin.
  • Det amerikanska patentverket meddelade i mars 2017 att de avser bevilja Idogens patentansökan avseende vaccinteknologin.
  • Idogen meddelade i mars att bolaget rekryterat Steven Glazer som Chief Medical Officer, med tillträde 1 april 2017. Steven kommer närmast från motsvarande roll på Hansa Medical AB, noterat på Nasdaq Stockholm.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG

  • Hyresavtal tecknades med Medicon Village för lokaler att i egen regi tillverka bolagets tolerogena vaccin för kommande kliniska studie.
  • Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman en företrädesemission som säkerställer kapital för de kommande åren.

VD har ordet

Idogens vision är att utveckla världens första tolerogena vaccin. Detta vaccin fungerar i vissa avseenden tvärt om jämfört med klassiska vaccin. Det programmerar immunsystemet att tolerera definierade molekyler istället för att aktivera vårt immunförsvar. Vaccinet baseras på dendritiska celler som programmerats utanför kroppen med dessa definierade molekyler. Den tolerogena effekten gör att behandlingsmetoden blir mycket intressant för autoimmuna sjukdomar som typ 1 diabetes, MS och reumatism för att nämna några. Men den blir också intressant för transplantationer, där patienter idag måste behandlas hela livet med medicin som trycker ner hela immunförsvaret, vilket ger ökad risk för infektioner och tumörsjukdomar. Slutligen blir metoden också viktig för behandling av patienter som utvecklat antikroppar mot biologiska läkemedel. Vår första sjukdomsindikation är just inom det fältet ‒ en behandling för patienter med hemofili A (blödarsjuka) som utvecklat antikroppar mot behandlingen som förebygger livshotande blödningar, koagulationsfaktor VIII.

Under det första kvartalet 2017 fick vi EU-kommissionens godkännande av vår ansökan om särläkemedelsstatus för behandling av hemofilipatienter. Detta kommer att ge oss utökat stöd från Europeiska läkemedelsmyndigheten under utvecklingsprocessen. Men ännu viktigare är att det ger oss 10 års marknadsexklusivitet på den europeiska marknaden efter en lansering.

Idogen är som alla andra läkemedelsbolag beroende av en stark patentportfölj. Vi har sedan tidigare vårt första patent godkänt i Europa. Under kvartalet fick vi det andra patentet godkänt i Europa och Japan och vi fick ett s.k. ”notice of allowance” i USA, vilket betyder att de avser att bevilja patentet inom en snar framtid.

Det nyligen avslutade verksamhetsåret 2016 var mycket framgångsrikt för Idogen. Vi lyckades visa att vår vaccinationsmetod fungerar i en djurmodell och, vad som kanske är ännu viktigare, visa att dendritiska celler från människa, i provrörsförsök, framgångsrikt kunde påverka en del av immunsystemet i önskad riktning. Det är ett viktigt genombrott och det är ovanligt för bolag i vår situation att kunna påvisa effekt i celler från människa innan kliniska studier genomförts. Vi har därefter förberett för produktion av cellterapin, tagit ett viktigt beslut om att tillverka tolerogena vaccinet i egen regi och nyligen ingått avtal med Medicon Village om hyra av lokaler för ändamålet. Att behålla kompetensen vid tillverkning är centralt för vår långsiktiga framgång och det har varit avgörande för beslutet.

Vi befinner oss i början av 2017 och blickar framåt med gott självförtroende. Eftersom vi nu närmar oss kliniska studier som är planerade att starta nästa år, har vi förstärkt ledningsgruppen med Dr Steven Glazer som Chief Medical Officer. Steven är läkare och har lång industriell erfarenhet från utvecklingsprojekt inom inte minst hemofili A.

De positiva resultat vi fått under 2016 och tidigt 2017 gör att vi har en stark tilltro till vår behandlingsmetod. Vi har därför bedömt att tiden är mogen för en mer offensiv utvecklingsstrategi och har beslutat föreslå bolagsstämman i maj en långsiktig finansieringsplan med en företrädesemission sent i vår, kopplad till två serier av teckningsoptioner under 2018 respektive 2019. Målsättningen är att vi med dessa ekonomiska resurser skall kunna genomföra och rapportera resultat från två kliniska studier. En av dem kommer att vara i hemofili A och den andra indikationen kommer vi att slutligen välja inom ett år.

Avslutningsvis ser vi fram emot att arbeta vidare mot vår vision och dröm ‒ att utveckla världens första tolerogena vaccin!

Lars Hedbys, VD, Idogen AB

Bifogat dokument

Beslut om företrädesemission för offensiv utvecklingsplan

Styrelsen för Idogen AB (publ) (”Idogen” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande vid årsstämman, beslutat att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och två serier teckningsoptioner. Genom emissionen tillförs Idogen efter emissionskostnader initialt minst cirka 42 och maximalt cirka 53 MSEK. Vid full teckning av aktier och fullt nyttjande av teckningsoptionerna tillförs Idogen i två steg ytterligare mellan cirka 122 MSEK och cirka 226 MSEK efter emissionskostnader. Emissionen omfattas av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare motsvarande cirka 11 % samt garantiåtaganden upp till totalt 80 % av den initiala emissionslikviden. Såväl befintliga som nya aktieägare inbjuds att teckna.

Kort om Idogen

Idogens vision är att utveckla de första tolerogena vaccinerna. De riktar sig till behandling av patienter med stora medicinska behov; som utvecklat antikroppar mot biologiska läkemedel, som har autoimmuna sjukdomar eller drabbas av avstötningsreaktioner efter transplantation.

Idogens tolerogena vaccin är en cellterapibehandling som bygger på att så kallade dendritiska celler från patientens blod programmeras till att motverka en skadlig immunreaktion, det vill säga att immunförsvaret programmeras att tolerera en vald molekyl så att kroppen betraktar det som kroppseget.

Bolagets första tolerogena vaccin avser att behandla patienter med hemofili A (blödarsjuka) som utvecklat antikroppar mot den ordinarie behandlingen (faktor VIII) och därmed står utan effektiva behandlingsalternativ. Idogen avser även att parallellt med studierna kring hemofili A initiera en klinisk studie för en andra sjukdomsindikation samt att förbereda för kliniska studier i USA och analysera marknadsförutsättningarna för ett tolerogent vaccin i USA.

Motiv för emission – en mer offensiv utvecklingsplan och en långsiktig finansieringslösning

Idogen har under 2016 och 2017 uppnått flera viktiga milstolpar avseende sin cellterapi; proof-of-concept i djurmodell för hemofili A, proof-of-concept med humana tolerogena dendritiska celler i provrörsförsök av immunaktivering, särläkemedelsstatus i Europa och en avsevärt förstärkt och breddad global patentportfölj. Idogen har också beslutat att tillverka det tolerogena vaccinet för de kommande kliniska studierna i egen regi.

Baserat på uppnådda positiva resultat har Idogen beslutat om en mer offensiv utvecklingsplan och tagit ett strategiskt beslut att parallellt med den första kliniska fas I/IIa-studien påbörja arbetet med en klinisk studie i en andra indikation. Bolaget har även startat inledande analys av förutsättningar för en framtida marknadsintroduktion i USA och kommer att förbereda för kliniska studier i USA. Målet med emissionslikviden från företrädesemissionen (inklusive tillhörande teckningsoptioner) är att säkra finansieringen för den här långsiktiga offensiva utvecklingsplanen.

”De positiva resultat vi genererat det senaste året har gett oss ökad tilltro till vår teknologi och är grunden till den offensiva utveckling vi nu planerar. Vi tar därför ett långsiktigt grepp om finansieringen genom att kombinera en företrädesemission med två teckningsoptioner. Med denna finansiering räknar vi med att kunna presentera kliniska data från två kliniska fas I/IIa-studier, vilket ‒ om vi är framgångsrika ‒ kan leda till en betydande värdeökning av Bolaget och samtidigt ökar möjligheten att lyckas nå marknad med en eller flera produkter. Vi bedömer också att vi vid den tidpunkten bör vara väl positionerade för utlicensiering av en eller båda dessa indikationer. Vi vill med de två teckningsoptionerna skapa en möjlighet för intresserade investerare att vara med på hela denna offensiva resa, samtidigt som vi säkerställer att utspädningen av befintliga ägare minimeras när vi bygger värde i Bolaget.”, kommenterar Lars Hedbys, VD Idogen AB.

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt: Sista dag för handel inklusive företrädesrätt är den 18 maj 2017 och första dag för handel exklusive företrädesrätt är den 19 maj 2017. Avstämningsdag är den 22 maj 2017.

För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av sju (7) aktier samt sju (7) teckningsoptioner av serie TO2 och sju (7) teckningsoptioner av serie TO3.

Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtt, i andra hand andra som tecknat aktier utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranter.

Handel med uniträtter: 24 maj – 8 juni 2017.

Teckningstid: 24 maj – 12 juni 2017.

Teckningskurs: 42 SEK per unit, det vill säga 6 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Handel med BTU: Handel med BTU (betald tecknad unit) pågår från och med den 24 maj 2017 till dess att företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske i slutet av juni 2017.

Handel med TO2 och TO3: Teckningsoptionerna TO2 och TO3 kommer noteras och handlas på AktieTorget efter registrering av företrädesemissionen.

Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 10 694 761 aktier, vilket vid full teckning inbringar cirka 53 MSEK efter emissionskostnader. Emissionskostnaderna (inklusive kostnader för garanter) bedöms till cirka 10 MSEK. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga 10 694 761 teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 61 MSEK vid lägsta teckningskurs (6 SEK/aktie) och cirka 92 MSEK vid högsta teckningskurs (9 SEK/aktie) efter emissionskostnader (kostnader för emissionen mellan 3 och 4 MSEK). I det fall även samtliga 10 694 761 teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 61 MSEK vid lägsta teckningskurs (6 SEK/aktie) och cirka 134 MSEK vid högsta teckningskurs (13 SEK/aktie) efter emissionskostnader (kostnader för emissionen mellan 3 och 5 MSEK). Totalt tillförs Idogen vid full teckning av såväl företrädesemission som vidhängande teckningsoptioner således lägst 176 MSEK och högst 280 MSEK, efter emissionskostnader.

Antal aktier innan emission: 12 222 589 aktier.

Utspädning: Om emissionen blir fulltecknad ökar antalet aktier i Idogen från 12 222 589 aktier till 22 917 350 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 47 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från 22 917 350 aktier till 33 612 111 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 32 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. I det fall även slutligen även samtliga teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från 33 612 111 aktier till 44 306 872 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 24 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. Om emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner serie TO2 och serie TO3 utnyttjas ökar således antalet aktier totalt från 12 222 589 aktier till 44 306 872 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 72 %.

Tecknings- och garantiåtaganden: Idogen har erhållit teckningsåtaganden från befintliga aktieägare om cirka 11 % samt garantiåtaganden upp till totalt 80 % av den initiala emissionslikviden.

Bland de aktieägare som lämnat teckningsåtaganden ingår HCN Group AB med 6,3 MSEK och Ventac Holding (Cyprus) LTD med 0,5 MSEK.

Vidare har styrelse och ledande befattningshavare lämnat teckningsåtaganden enligt följande fördelning: CSO Anette Sundstedt 50 TSEK, CFO Ingvar Karlsson 79 TSEK, styrelseordförande Agneta Edberg 88 TSEK, styrelseledamot Ulf Blom 26 TSEK, samt styrelseledamot Leif G Salford 100 TSEK (direkt och genom Neuroinvent AB). VD Lars Hedbys, CTO Dennis Henriksen och CBO Neil Thomas är delägare i Ventac Holding (Cyprus) LTD som lämnat teckningsåtagande med 0,5 MSEK enligt ovan.

Lock-up åtaganden: HCN Group AB, ägare av 9,8 % av utestående aktier i Idogen, Ventac Holding (Cyprus) LTD, ägare av 6,6 % av utestående aktier i Idogen och Tipajumanica, ägare av 5,3 % av utestående aktier i Idogen, har genom avtal förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 75 % av respektive ägares innehav. Vidare har aktieägare motsvarande ytterligare 11,6 % av utestående aktier i Idogen förbundit sig att inte avyttra aktier inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. För dessa ägare omfattar åtagandet 100 % av respektive ägares innehav.

Vidare har övriga (utöver större ägare ovan) styrelseledamöter i Idogen förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 100 % av respektive ägares innehav.

Slutligen har samtliga i Idogens ledningsgrupp förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 360 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 100 % av respektive ägares innehav.

Offentliggörande av utfall: Utfallet av emissionen förväntas offentliggöras omkring den 15 juni 2017.

Villkor för TO2 i sammandrag

Teckningskurs: Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 9 – 27 april 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 9 SEK/aktie.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 3 – 18 maj 2018.

Villkor för TO3 i sammandrag

Teckningskurs: Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 25 februari ‒ 15 mars 2019. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 13 SEK/aktie.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 19 mars ‒ 1 april 2019.

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Idogens hemsida.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med emissionen.

Prospekt

Prospekt är beräknat att offentliggöras omkring den 18 maj 2017. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Idogens prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, AktieTorgets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.idogen.com, www.aktietorget.se, www.redeye.se).

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Idogen. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Idogen kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 maj 2017.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Idogens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Hedbys, VD

Tel: 046-275 63 30

E-post: lars.hedbys@idogen.com

Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruks­förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 april 2017.

Kallelse till årsstämma i Idogen AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  •  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 maj 2017, och
  •  anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 11 maj 2017 skriftligen till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 63 30 eller per e-post info@idogen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 11 maj 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av ful

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8. Beslut

a)       om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

b)       om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c)        om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

11. Val av styrelse och revisor.

12. Beslut om ändring av bolagsordningen.

13.  Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemisson av units.

14. Beslut om instruktion för valberedning.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

16. Stämman avslutas.

lmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida http://www.idogen.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Beslutsförslag i korthet

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 ‒ 11)

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Håkan Hollerup (ordförande), representerande HCN Group AB, Mikael Ørum, representerande Ventac Holding (Cyprus) Limited, och Leif G. Salford. Styrelsens ordförande Agneta Edberg har adjungerats till valberedningen.

Valberedningens förslag avseende val och arvodering av styrelse beräknas offentliggöras omkring två veckor före årsstämman.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses samt att Mazars SET Revisionsbyrå AB omväljs som revisor. Mazars SET Revisionsbyrå AB har meddelat att auktoriserade revisorn Karin Löwhagen fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra den emission av units med företrädesrätt som årsstämman föreslås godkänna, beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 504 000 kronor och högst 2 016 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöras lägst 1 260 000 kronor och högst 5 040 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 7 200 000 aktier och högst 28 800 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 18 000 000 aktier och högst 72 000 000 aktier.

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av units i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 17 april 2017 avseende emission av högst 1 527 823 units på följande villkor:

1.             Varje unit består av sju nya aktier samt sju teckningsoptioner serie TO2 (”TO2”) och sju teckningsoptioner serie TO3 (”TO3”). Totalt omfattar emissionen högst 10 694 761 aktier, högst 10 694 761 TO2 och högst 10 694 761 TO3.

2.             Emissionskursen för varje unit ska vara 42 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om sex kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3.             Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter att teckna nya units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4.                          Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 22 maj 2017.

5.                          Varje befintlig aktie berättigar till en uniträtt och åtta uniträtter berättigar till teckning av en unit.

6.             Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i)              i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

(ii)            i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii)           i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7.             Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 24 maj 2017 till och med den 12 juni 2017. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske.

Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8.             Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9.             De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

10.           För TO2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller följande huvudsakliga villkor:

(a)        Varje TO2 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 9 april 2018 till och med den 27 april 2018, dock att teckningskursen ska vara lägst sex kronor och högst nio kronor.

(b)        Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.

(c)        Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.

(d)        Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering bl.a. vid split, sammanläggning och företrädesemissioner.

(e)        Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 3 maj 2018 till och med den 18 maj 2018.

(f)         De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11.                        För TO3 och utnyttjandet av optionsrätten gäller följande huvudsakliga villkor:

(a)        Varje TO3 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 25 februari 2019 till och med 15 mars 2019, dock att teckningskursen ska vara lägst sex kronor och högst tretton kronor.

(b)        Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.

(c)        Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden.

(d)        Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering bl.a. vid split, sammanläggning och företrädesemissioner.

(e)        Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 19 mars 2019 till och med den 1 april 2019.

(f)         De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12.           Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 748 633,27 kronor.

13.           Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner TO2 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 748 633,27 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner TO3 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 748 633,27 kronor.

14.           Beslutet om företrädesemission av units förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras.

15            Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om instruktion för valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt nedan:

•              Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den siste sista september. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

•              Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

•              Majoriteten i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

•              Styrelsens ordförande är sammankallande till första mötet med valberedningen samt ska tillse att valberedningen erhåller relevant information om hur styrelsearbetet fungerar. Styrelsens ordförande kan vid behov adjungeras till valberedningen.

•              Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

•              Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

•              Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

•                           Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)          förslag till ordförande vid årsstämman;

b)          förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;

c)             förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i eventuella styrelsens olika utskott;

d)          förslag till arvode till revisorer;

e)             förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt i förekommande fall, val av revisorer; och

f)          förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

•              Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 2 540 000 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 10 procent baserat på antalet aktier som kommer att finnas utestående omedelbart efter genomförandet av aktieemissionen som ingår som ett led i den företrädesemission av units som styrelsen föreslår att årsstämman godkänner (under förutsättning av full teckning).

Emission beslutad enligt bemyndigandet ska, vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i frågorna under punkterna 12 och 15 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.idogen.com) senast från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 222 589 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_______________

Lund i april 2017

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

Bifogat dokument

Beslut om företrädesemission för offensiv utvecklingsplan

Kort om Idogen

Idogens vision är att utveckla de första tolerogena vaccinerna. De riktar sig till behandling av patienter med stora medicinska behov; som utvecklat antikroppar mot biologiska läkemedel, som har autoimmuna sjukdomar eller drabbas av avstötningsreaktioner efter transplantation.

Idogens tolerogena vaccin är en cellterapibehandling som bygger på att så kallade dendritiska celler från patientens blod programmeras till att motverka en skadlig immunreaktion, det vill säga att immunförsvaret programmeras att tolerera en vald molekyl så att kroppen betraktar det som kroppseget.

Bolagets första tolerogena vaccin avser att behandla patienter med hemofili A (blödarsjuka) som utvecklat antikroppar mot den ordinarie behandlingen (faktor VIII) och därmed står utan effektiva behandlingsalternativ. Idogen avser även att parallellt med studierna kring hemofili A initiera en klinisk studie för en andra sjukdomsindikation samt att förbereda för kliniska studier i USA och analysera marknadsförutsättningarna för ett tolerogent vaccin i USA.

Motiv för emission – en mer offensiv utvecklingsplan och en långsiktig finansieringslösning

Idogen har under 2016 och 2017 uppnått flera viktiga milstolpar avseende sin cellterapi; proof-of-concept i djurmodell för hemofili A, proof-of-concept med humana tolerogena dendritiska celler i provrörsförsök av immunaktivering, särläkemedelsstatus i Europa och en avsevärt förstärkt och breddad global patentportfölj. Idogen har också beslutat att tillverka det tolerogena vaccinet för de kommande kliniska studierna i egen regi.

Baserat på uppnådda positiva resultat har Idogen beslutat om en mer offensiv utvecklingsplan och tagit ett strategiskt beslut att parallellt med den första kliniska fas I/IIa-studien påbörja arbetet med en klinisk studie i en andra indikation. Bolaget har även startat inledande analys av förutsättningar för en framtida marknadsintroduktion i USA och kommer att förbereda för kliniska studier i USA. Målet med emissionslikviden från företrädesemissionen (inklusive tillhörande teckningsoptioner) är att säkra finansieringen för den här långsiktiga offensiva utvecklingsplanen.

”De positiva resultat vi genererat det senaste året har gett oss ökad tilltro till vår teknologi och är grunden till den offensiva utveckling vi nu planerar. Vi tar därför ett långsiktigt grepp om finansieringen genom att kombinera en företrädesemission med två teckningsoptioner. Med denna finansiering räknar vi med att kunna presentera kliniska data från två kliniska fas I/IIa-studier, vilket ‒ om vi är framgångsrika ‒ kan leda till en betydande värdeökning av Bolaget och samtidigt ökar möjligheten att lyckas nå marknad med en eller flera produkter. Vi bedömer också att vi vid den tidpunkten bör vara väl positionerade för utlicensiering av en eller båda dessa indikationer. Vi vill med de två teckningsoptionerna skapa en möjlighet för intresserade investerare att vara med på hela denna offensiva resa, samtidigt som vi säkerställer att utspädningen av befintliga ägare minimeras när vi bygger värde i Bolaget.”, kommenterar Lars Hedbys, VD Idogen AB.

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt: Sista dag för handel inklusive företrädesrätt är den 18 maj 2017 och första dag för handel exklusive företrädesrätt är den 19 maj 2017. Avstämningsdag är den 22 maj 2017.

För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av sju (7) aktier samt sju (7) teckningsoptioner av serie TO2 och sju (7) teckningsoptioner av serie TO3.

Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtt, i andra hand andra som tecknat aktier utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranter.

Handel med uniträtter: 24 maj – 8 juni 2017.

Teckningstid: 24 maj – 12 juni 2017.

Teckningskurs: 42 SEK per unit, det vill säga 6 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Handel med BTU: Handel med BTU (betald tecknad unit) pågår från och med den 24 maj 2017 till dess att företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske i slutet av juni 2017.

Handel med TO2 och TO3: Teckningsoptionerna TO2 och TO3 kommer noteras och handlas på AktieTorget efter registrering av företrädesemissionen.

Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 10 694 761 aktier, vilket vid full teckning inbringar cirka 53 MSEK efter emissionskostnader. Emissionskostnaderna (inklusive kostnader för garanter) bedöms till cirka 10 MSEK. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga 10 694 761 teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 61 MSEK vid lägsta teckningskurs (6 SEK/aktie) och cirka 92 MSEK vid högsta teckningskurs (9 SEK/aktie) efter emissionskostnader (kostnader för emissionen mellan 3 och 4 MSEK). I det fall även samtliga 10 694 761 teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 61 MSEK vid lägsta teckningskurs (6 SEK/aktie) och cirka 134 MSEK vid högsta teckningskurs (13 SEK/aktie) efter emissionskostnader (kostnader för emissionen mellan 3 och 5 MSEK). Totalt tillförs Idogen vid full teckning av såväl företrädesemission som vidhängande teckningsoptioner således lägst 176 MSEK och högst 280 MSEK, efter emissionskostnader.

Antal aktier innan emission: 12 222 589 aktier.

Utspädning: Om emissionen blir fulltecknad ökar antalet aktier i Idogen från 12 222 589 aktier till 22 917 350 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 47 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från 22 917 350 aktier till 33 612 111 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 32 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. I det fall även slutligen även samtliga teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från 33 612 111 aktier till 44 306 872 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 24 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. Om emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner serie TO2 och serie TO3 utnyttjas ökar således antalet aktier totalt från 12 222 589 aktier till 44 306 872 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 72 %.

Tecknings- och garantiåtaganden: Idogen har erhållit teckningsåtaganden från befintliga aktieägare om cirka 11 % samt garantiåtaganden upp till totalt 80 % av den initiala emissionslikviden.

Bland de aktieägare som lämnat teckningsåtaganden ingår HCN Group AB med 6,3 MSEK och Ventac Holding (Cyprus) LTD med 0,5 MSEK.

Vidare har styrelse och ledande befattningshavare lämnat teckningsåtaganden enligt följande fördelning: CSO Anette Sundstedt 50 TSEK, CFO Ingvar Karlsson 79 TSEK, styrelseordförande Agneta Edberg 88 TSEK, styrelseledamot Ulf Blom 26 TSEK, samt styrelseledamot Leif G Salford 100 TSEK (direkt och genom Neuroinvent AB). VD Lars Hedbys, CTO Dennis Henriksen och CBO Neil Thomas är delägare i Ventac Holding (Cyprus) LTD som lämnat teckningsåtagande med 0,5 MSEK enligt ovan.

Lock-up åtaganden: HCN Group AB, ägare av 9,8 % av utestående aktier i Idogen, Ventac Holding (Cyprus) LTD, ägare av 6,6 % av utestående aktier i Idogen och Tipajumanica, ägare av 5,3 % av utestående aktier i Idogen, har genom avtal förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 75 % av respektive ägares innehav. Vidare har aktieägare motsvarande ytterligare 11,6 % av utestående aktier i Idogen förbundit sig att inte avyttra aktier inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. För dessa ägare omfattar åtagandet 100 % av respektive ägares innehav.

Vidare har övriga (utöver större ägare ovan) styrelseledamöter i Idogen förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 100 % av respektive ägares innehav.

Slutligen har samtliga i Idogens ledningsgrupp förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 360 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 100 % av respektive ägares innehav.

Offentliggörande av utfall: Utfallet av emissionen förväntas offentliggöras omkring den 15 juni 2017.

Villkor för TO2 i sammandrag

Teckningskurs: Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 9 27 april 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 9 SEK/aktie.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 3 18 maj 2018.

Villkor för TO3 i sammandrag

Teckningskurs: Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 25 februari ‒ 15 mars 2019. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 13 SEK/aktie.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 19 mars ‒ 1 april 2019.

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Idogens hemsida.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med emissionen.

Prospekt

Prospekt är beräknat att offentliggöras omkring den 18 maj 2017. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Idogens prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, AktieTorgets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.idogen.com, http://www.aktietorget.se, http://www.redeye.se).

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Idogen. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Idogen kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 maj 2017.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Idogens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Hedbys, VD

Tel: 046-275 63 30

E-post: lars.hedbys@idogen.com

Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruks­förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 april 2017. 

Bifogat dokument

Intervju med Dennis Henriksen, teknisk chef i Idogen

Vill du ge bakgrunden till beslutet att tillverka tolerogena vaccinet själva?

Vi har genomfört en jämförande analys av att tillverka vårt tolerogena vaccin i egen regi jämfört med extern tillverkare. I detta arbete har vi haft ingående diskussioner med flera tänkbara externa kontraktstillverkare och även fogat samman erfarenheter från andra cellterapibolag med vår egen samlade kunskap. Det har varit helt avgörande för beslutet att vi har möjlighet att hyra renrum lämpade för GMP-tillverkning på Medicon Village. Till vår fördel är också att det finns automatiserade, slutna system på marknaden vid framrening och odling av celler. Analysen visade entydigt att vi har mycket att vinna på att producera det tolerogena vaccinet själv och att det även är kostnadseffektivt utifrån våra förutsättningar, även på längre sikt men också om man avgränsar till de första kliniska studierna.

Vad ser du som största fördelarna med beslutet?

De största fördelarna med att tillverka tolerogena vaccinet i egen regi är att vi har kontroll över alla delar av utvecklingen och styr över processen själva tidsmässigt samtidigt behåller vi kompetensen inom företaget. Den kunskap som byggs upp när processen utvecklas är ovärderlig och egen tillverkning ger oss bättre förutsättningar att patentskydda vår tillverkningsprocess.

Vill du berätta om Idogens pågående och kommande arbete?

Idogen är nu inne i en fas där processen för tolerogena vaccinet håller på att optimeras och anpassas för tillverkning i enlighet med cGMP-regelverket. GMP står för Good Manufacturing Practice, den kvalitetsnivå som läkemedelsindustrin behöver följa för behandling av patienter. cGMP innebär den senaste versionen av GMP där ”c” står för current. Vi har börjat skapa övergripande system för kvalitetssäkring, i nästa steg ska procedurerna och testerna kvalitetssäkras. Parallellt med detta arbetar vi med en mindre ombyggnad av lokalerna på Medicon Village för att färdigställa anläggningen för godkännande från myndigheterna. Slutligen ska säkerhetsstudierna av det tolerogena vaccinet genomföras innan kliniska studien kan starta.

Kan du berätta något om dina tidigare erfarenheter av att bygga upp GMP-tillverkning?

Jag har arbetat med cGMP inom läkemedelsindustrin sedan 1993. Jag var chef för forskning och utveckling i BioNebraskas produktionsanläggning för peptider i USA under flera år. Jag har också arbetat som COO för Verigen Europe och ansvarade då för arbetet med att från grunden skapa ett nytt kvalitetssystem och bygga upp en GMP-produktionsanläggning för bland annat blodprodukter. I senare uppdrag för andra företag har jag även arbetat med kvalitetssäkring och validering av immundiagnostiska test och analyser. Jag har kort sagt arbetat praktiskt med alla delmoment av cGMP-produktionen som Idogen nu står inför.

Bifogat dokument

Idogen beslutar om tillverkning av tolerogent vaccin i egen regi

Idogen har ingått avtal med Medicon Village om användning av lokaler för renrumsarbete och produktion utformade i enlighet med gällande regelverk för läkemedel (GMP, Good Manufacturing Practice). Arbetet med att utveckla läkemedelstillverkningen för produktion av tolerogent vaccin till kommande prekliniska säkerhetsstudier och kliniska studier påbörjas nu.

Idogens beslut att själva producera det tolerogena vaccinet istället för hos externt kontraktstillverkningsbolag, grundar sig på en analys som visar att kostnaderna är neutrala, men både kunskap, kompetens och logistik förbättras. Det beror främst på att anpassade produktionslokaler finns tillgängliga, vilket annars leder till mycket stora investeringar. Tillverkning i egen regi har logistiska fördelar i kliniska studier där produktion kan behöva ske utan fördröjning och vid behov. Dessutom bibehålls viktiga kunskaper och erfarenheter inom företaget. Bidragande till beslutet har vid sidan av kostnadseffektiva lokaler, varit den tillgängliga kompetens och erfarenhet av tillverkning som finns inom Idogen. Beslutet ansluter dessutom väl till det övergripande arbete som sker regionalt för att skapa ett cell- och genterapicentrum för universitet, industri och sjukvård, där Region Skåne och Lunds Universitet spelar viktiga roller.

”De största fördelarna med att tillverka vårt tolerogena vaccin i egen regi är att vi har kontroll över alla delar av utvecklingen och styr över tillverkningsprocessen tidsmässigt ‒ samtidigt behåller vi kompetensen inom företaget. Vår kostnadsanalys visade också att egen produktion av våra produkter är kostnadseffektiv jämfört med att utnyttja kontraktstillverkare, även om man avgränsar till de första kliniska studierna”, kommenterar CTO Dennis Henriksen.

Avtalet om lokaler för GMP-tillverkning är en central milstolpe i vår utvecklingsplan. Att behålla kompetensen inom tillverkning av vår produkt är viktigt för vår långsiktiga framgång och det är framförallt därför vi väljer att producera i egen regi. Avtalet innebär att vi följer tidplanen med start av klinisk studie under 2018.”, kommenterar VD Lars Hedbys.

För ytterligare information om Idogen, vänligen kontakta:

Lars Hedbys, VD

Tel: 046-275 63 30

E-post: lars.hedbys@idogen.com

Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruks­förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2017. 

Bifogat dokument